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影片讲述了未央生和赛昆仑流落江湖，以淫技胡混为生的故事。

未央生换上巨灵根阳具，并练成霸皇御女奇功，便找京城第一y-娃复仇。y-娃于青楼设下七天七夜的天下无双欲仙欲死的极乐生死阵，但也被未央生一一破解，y-娃更对未央生佩服不矣，愿追随未央生为奴为婢，只求一夕

未央生四处寻寻个人后代根下落，一夕来到毛溪县邻近时，庙外遽然传来人声鼎沸，本来是邻近的;云雨山庄 ;正在追捕一名采花贼。未央生竟被误会为y-贼，先饱以一顿拳足。庄主南宫逸乍见未央生天分异禀，不由心动，

内衣厂老板曹财利为人xing欲特强，每晚皆要有美相伴，常命神通道人，以法术迷倒女子，供祂泄欲。曹对厂内之设计师宝莲情有独锺，但宝莲对祂不加理 大友梨奈会，曹遂向神通求助，神通施法令曹之元神出窍与宝莲交